أهم النقاط
- يحدد الشكل القانوني المسئولية وطريقة الإدارة وانتقال الملكية.
- تحتاج الشركة ذات المسئولية المحدودة من اثنين إلى خمسين شريكًا، وشركة المساهمة ثلاثة مساهمين على الأقل.
- تمنح شركة الشخص الواحد المؤسس المنفرد مسئولية محدودة.
- تحقق من قيود النشاط وشروط الجنسية قبل التوقيع.
ما القوانين التي تحكم تأسيس الشركات؟
تُؤسس أغلب الشركات وفقًا لقانون الشركات رقم ١٥٩ لسنة ١٩٨١، الذي ينظم شركات المساهمة والتوصية بالأسهم والشركات ذات المسئولية المحدودة، ومنذ تعديله عام ٢٠١٨ شركة الشخص الواحد. أما شركات الأشخاص كشركات التضامن والتوصية البسيطة فتخضع لقواعد مستقلة.
ويمكن تأسيس الشركة كذلك في إطار قانون الاستثمار رقم ٧٢ لسنة ٢٠١٧ للاستفادة من ضماناته وحوافزه. وفي العمل تتولى الهيئة العامة للاستثمار والمناطق الحرة إجراءات التأسيس لمعظم أشكال الشركات.
ما هي الشركة ذات المسئولية المحدودة؟
الشركة ذات المسئولية المحدودة اختيار شائع للمشروعات الصغيرة والمتوسطة. ولا يقل عدد الشركاء فيها عن اثنين ولا يزيد على خمسين، ولا يُسأل كل شريك إلا في حدود حصته في رأس المال.
ويديرها مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم. ورأس مالها مقسم إلى حصص لا إلى أسهم، ولا يجوز طرحها للاكتتاب العام. وإذا أراد شريك بيع حصته لغير الشركاء كان لباقي الشركاء حق استردادها.
ولا يجوز لهذه الشركة مباشرة أعمال التأمين أو البنوك أو الادخار أو تلقي الودائع أو استثمار الأموال لحساب الغير.
ويحدد عقد الشركة سلطات المديرين وطريقة توزيع الأرباح وما يحدث عند رغبة أحد الشركاء في الخروج أو عند وفاته. وكثيرًا ما تكون لهذه البنود أهمية تفوق ما يتوقعه المؤسسون، لأنها تحدد طريقة حسم الخلاف.
ما هي شركة المساهمة؟
تناسب شركة المساهمة المشروعات الكبيرة والشركات التي تخطط لجذب مستثمرين أو القيد في البورصة. ولا يقل عدد المساهمين فيها عن ثلاثة، ولا يُسأل المساهم إلا في حدود قيمة أسهمه.
ويديرها مجلس إدارة، ولها جمعية عامة للمساهمين، والأصل أن أسهمها قابلة للتداول، مما يسهل دخول مستثمرين جدد. وتخضع لمتطلبات شكلية أكثر من الشركة ذات المسئولية المحدودة، كاجتماعات مجلس الإدارة والجمعيات العامة الدورية وقواعد إفصاح أدق.
ويحدد القانون ولائحته التنفيذية الحد الأدنى لرأس المال في كل شكل، وقد تغيرت هذه الحدود بمرور الوقت، فتحقق من الأرقام السارية قبل التخطيط.
ما هي شركة الشخص الواحد؟
منذ عام ٢٠١٨ يجوز لشخص واحد، طبيعيًا كان أو اعتباريًا، تأسيس شركة يملكها وحده، ولا يُسأل عن التزاماتها إلا في حدود رأس المال المخصص لها.
وتناسب هذه الشركة من يريد تحديد مسئوليته دون شريك. وتسري عليها قيود قريبة من قيود الشركة ذات المسئولية المحدودة من حيث الأنشطة، ويلتزم مالكها بالفصل بين ذمة الشركة المالية وذمته الشخصية.
ماذا عن شركات الأشخاص؟
في شركة التضامن يُسأل جميع الشركاء مسئولية شخصية وتضامنية غير محدودة عن ديون الشركة. وفي شركة التوصية البسيطة يتحمل شريك متضامن واحد على الأقل هذه المسئولية غير المحدودة، بينما لا يُسأل الشركاء الموصون إلا في حدود حصصهم.
وتتميز شركات الأشخاص بسهولة التأسيس، وتناسب المشروعات العائلية والأنشطة الصغيرة، ويجوز التنفيذ على أموال الشريك المتضامن الخاصة استيفاءً لديون الشركة، لذلك المسئولية غير المحدودة هي السبب الرئيسي لعزوف كثير من المؤسسين عنها.
ما أهم خطوات التأسيس؟
تختلف الخطوات بحسب شكل الشركة ونشاطها، والترتيب المعتاد كما يلي:
- تحديد الشكل القانوني والنشاط، والتحقق مما إذا كان النشاط يحتاج إلى ترخيص أو موافقة خاصة.
- استخراج شهادة بعدم التباس الاسم التجاري من السجل التجاري.
- فتح حساب مصرفي وإيداع رأس المال وفق ما يتطلبه القانون، والحصول على شهادة من البنك.
- إعداد عقد الشركة أو نظامها الأساسي والتوقيع عليه أمام هيئة الاستثمار.
- القيد في السجل التجاري واستخراج البطاقة الضريبية، ثم التسجيل في التأمينات الاجتماعية عند تعيين العاملين.
- وبعد التأسيس يلزم إمساك دفاتر حسابات منتظمة، وتقديم الإقرارات الضريبية في مواعيدها، وعقد الاجتماعات التي يتطلبها شكل الشركة.
متى يلزم الرجوع إلى محامٍ؟
يجوز للأجانب في أغلب الأنشطة تملك الشركة بالكامل، غير أن بعض الأنشطة تخضع لشروط تتعلق بالجنسية، كالاستيراد بغرض الاتجار، وقد يحتاج بعض المؤسسين الأجانب إلى موافقة أمنية. فتحقق من هذه المسائل قبل التوقيع.
وارجع إلى محامٍ قبل التوقيع على عقد الشركة، لأن الشكل القانوني وصياغة العقد يحددان طريقة حل الخلافات بين الشركاء فيما بعد. ويقدم مكتب الأمثل للمحاماة بمدينة نصر الاستشارة في تأسيس الشركات والمسائل التجارية، ومؤسسه مقبول للمرافعة أمام المحاكم الاقتصادية التي تنظر كثيرًا من منازعات الشركات، كما يقدم مكتباه في الكويت ودبي الاستشارات للمستثمرين الخليجيين الراغبين في بدء نشاط في مصر.
هذا الدليل معلومات عامة وليس استشارة قانونية، والإجراءات والمواعيد قابلة للتغيير، فاحرص على استشارة محامٍ في حالتك بعينها.
أسئلة شائعة
هل يجوز للأجنبي تملك شركة في مصر بالكامل؟
نعم في أغلب الأنشطة، إذ يسمح القانون المصري في الأصل بالتملك الأجنبي الكامل. غير أن بعض الأنشطة تخضع لشروط تتعلق بالجنسية أو بالحصول على موافقات، كالاستيراد بغرض الاتجار، ولبعض المناطق قواعد خاصة. فتحقق من نشاطك تحديدًا قبل اختيار شكل الشركة.
ما الفرق بين الشركة ذات المسئولية المحدودة وشركة المساهمة؟
تناسب الشركة ذات المسئولية المحدودة مجموعة صغيرة من اثنين إلى خمسين شريكًا، وإدارتها أبسط، لكن حصصها لا تُطرح للاكتتاب العام وللشركاء حق استرداد الحصة المبيعة. أما شركة المساهمة فتناسب الاستثمارات الأكبر، ويديرها مجلس إدارة، وأسهمها قابلة للتداول، ومتطلباتها الشكلية أكثر.
هل يلزم وجودي في مصر لتأسيس شركة؟
ليس بالضرورة. ففي الغالب يمكن للمؤسس المقيم في الخارج أن يباشر الإجراءات عن طريق محامٍ بموجب توكيل صادر من القنصلية المصرية أو مصدق عليه منها. وقد تحتاج بعض الخطوات، كفتح الحساب المصرفي، إلى مستندات إضافية، فجهّز الأوراق مبكرًا.
يقدّم هذا الدليل معلومات عامة عن القانون المصري، ولا يُعدّ استشارة قانونية، وقد تتغير الإجراءات والمواعيد. تحدّث مع محامٍ بشأن قضيتك.